Konvertering av gjeld til egenkapital mv.

Rekonstruksjonsloven §§ 27 (1) nr. 3 og 34 (1) nr. 3 åpner for at henholdsvis frivillig rekonstruksjon og rekonstruksjon med tvangsakkord kan gå ut på at gjelden helt eller delvis omgjøres til egenkapital (tvangsakkord ved konvertering). Som nevnt kreves det både ved frivillig rekonstruksjon og rekonstruksjon med tvangsakkord som hovedregel at samtlige kreditorer som omfattes av forslaget, samtykker til dette. Begrunnelsen er at kreditorer ikke skal påtvinges aksjer i stedet for dividende når de ikke ønsker dette, jf. proposisjonens s. 60.

For rekonstruksjon med tvangsakkord innføres det imidlertid en sikkerhetsventil der retten gis adgang til å beslutte at ordningen med omgjøring av gjeld til egenkapital skal omfatte samtlige kreditorer hvis «tungtveiende hensyn» taler for det, og den eller de kreditorene som motsetter seg ordningen, «åpenbart ikke har rimelig grunn til dette», jf. lovens § 34 (3) annet punktum. Som begrunnelse for regelen fremhever departementet at det vil være uheldig om en enkelt kreditor eller noen få kreditorer kan forhindre konvertering av gjeld når dette er nødvendig for å få til en god løsning for selskapet og øvrige kreditorer. Departementet legger imidlertid til grunn at bestemmelsen må anvendes med varsomhet, jf. proposisjonens s. 60.

For at det skal komme i stand en ordning med kreditorene som går ut på omgjøring av gjeld til egenkapital, må det også treffes en beslutning om forhøyelse av selskapets aksjekapital på selskapets generalforsamling. Aksjelovgivningens alminnelige regel er at det i så fall kreves kvalifisert flertall blant aksjeeierne (minst to tredeler av de avgitte stemmer så vel som den representerte aksjekapital), jf. aksje- og allmennaksjeloven § 10-1. I rekonstruksjonsloven § 35 (1) første punktum innføres det imidlertid en spesialregel om at generalforsamlingen kan treffe beslutningen om kapitalforhøyelse med simpelt flertall. Departementet viser til at aksjonærenes interesser generelt må anses å veie mindre enn ellers i en situasjon hvor egenkapitalen er tapt, som vanligvis er tilfelle i en rekonstruksjonsprosess, jf. proposisjonens s. 60.

Også beslutning om nødvendige vedtektsendringer og fravikelse aksjeeiernes fortrinnsrett i aksje- og allmennaksjeloven § 10-5 kan treffes med simpelt flertall, jf. lovens § 35 (1) annet punktum. Det samme gjelder beslutning om kapitalnedsettelse etter aksje- og allmennaksjeloven § 12-1 første ledd nr. 1 og beslutning om utstedelse av finansielle instrumenter etter aksje- og allmennaksjelovens kap. 11, jf. lovens § 35 (2).

For øvrig gjelder aksjelovgivningens alminnelige saksbehandlingsregler.

 

Ta meg tilbake til artikkelen

google maps
Dette nettstedet bruker informasjonskapsler (cookies) slik at vi kan yte deg bedre service. Informasjonskapslene blir hovedsakelig benyttet for trafikkmåling og optimalisering av tjenesten. Du kan også lese mer om vår bruk av informasjonskapsler.